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收购]华昌化工:北京市中银律师事务所上海分所关于公司控股股东

2019年-05月-25日 10:43字体:
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  份有限公司(以下简称“华纳投资”)委托,根据《中华人民共和国公司法》(以

  下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公

  司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《深圳证券交易所中小企业板上市公

  司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)等法律、法规和规范文件的相

  关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就华纳投资

  认购江苏华昌化工股份有限公司(以下简称“华昌化工”或“上市公司”)非公

  开发行的部分股份(以下简称“本次收购”)是否符合免于提交豁免要约收购申

  收购人的主体资格、本次收购的基本情况、本次收购免于提交豁免要约收购申请

  的了解和对中国现行法律、法规和规范文件的理解发表法律意见。对于出具本

  专项法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有关

  了出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言及/或书

  面证词;华纳投资及华昌化工保证递交给本所律师的文件上的签名、印章真实,

  签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权,所有副本材料和/或复印件与

  正本材料和/或原件一致;相关文件中的事实陈述及相关主体向本所披露的事实

  法规、规范文件和深圳证券交易所的要求报备或披露之目的使用,不得用于任

  日止,华纳投资不存在《收购办法》第六条第二款规定的下列止收购上市公司

  法设立并有效存续的股份有限公司(非上市),不存在根据我国现行法律、法规、

  规范文件和华纳投资公司章程规定需要终止的情形,也不存在《收购办法》第

  六条规定的止收购上市公司股份的情形,具备实施本次收购的合法主体资格。

  人名册、华昌化工2014年第三季度报告,并经本所律师查询深圳证券交易所网

  站、巨潮资讯网相关公告信息,截至本专项法律意见书出具之日止,华纳投资持

  有华昌化工161,796,346股股份,占华昌化工股本总额的32.37%,为华昌化工

  股东大会决议等相关文件,华昌化工拟向包括华纳投资在内的4家特定对象非公

  开发行股份不超过15,000万股(含),其中华纳投资认购不少于4,000万股;本

  次收购完成后,华昌化工的总股本将由499,909,764股增加至649,909,764股,

  华纳投资持有的华昌化工股份将增加至不低于201,796,346股,持股比例将由

  32.37%变为不低于31.05%,仍为华昌化工控股股东(相对控股)。

  2014年10月13日,华昌化工与华纳投资签署附条件生效的《关于江苏华

  昌化工股份有限公司非公开发行股票股份认购协议》,就华纳投资认购华昌化工

  非公开发行股份的认购方式及认购数量、认购价格及定价方式、锁定期、支付方

  2014年10月24日,华昌化工召开第四届董事会第十四次会议,审议通过

  了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票

  方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于签署附条件生

  效的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准苏州华纳投资股

  2014年11月11日,华昌化工召开2014年第一次临时股东大会,审议通过

  了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票

  方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于签署附条件生

  效的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准苏州华纳投资股

  司股东大会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该

  公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,收购人承诺3年内不转让本

  次向其发行的新股,且公司股东大会同意收购人免于发出要约”,收购人有此项

  情形的,“在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的,可以免于

  提交豁免申请,律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上

  市公司信息披露后,收购人凭发行股份的行政许可决定,按照证券登记结算机构

  后,华昌化工的总股本将由499,909,764股增加至649,909,764股,华纳投资持

  有的华昌化工股份将增加至不低于201,796,346股,持股比例将由32.37%变为

  根据华昌化工与华纳投资于2014年10月13日签署的附条件生效的《关于

  《关于认购江苏华昌化工股份有限公司非公开发行股票锁定的承诺函》,华纳投

  人名册、华昌化工2014年第三季度报告,并经本所律师查询深圳证券交易所网

  站、巨潮资讯网相关公告信息,截至本专项法律意见书出具之日止,华纳投资持

  有华昌化工161,796,346股股份,占华昌化工股本总额的32.37%,为华昌化工

  649,909,764股,华纳投资持有的华昌化工股份将增加至不低于201,796,346股,

  持股比例将由32.37%变为不低于31.05%,仍为华昌化工控股股东(相对控股),

  2014年11月11日,华昌化工召开2014年第一次临时股东大会,并经非关

  联股东审议通过了《关于提请股东大会批准苏州华纳投资股份有限公司免于以要

  二条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件,华纳投资可以免于向中国证

  华纳投资具备本次收购的合法主体资格;本次收购符合《公司法》、《证券法》、

  《收购办法》等法律、法规和规范文件的相关规定;华纳投资符合《收购办法》

  第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件,可以免于向中国证监

  【本页无正文,为《北京市中银律师事务所上海分所关于江苏华昌化工股份有限

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